1.新《公司法》实施后，有限责任公司股东认缴出资额、认缴时间应如何备案？

　　答：除实行注册资本登记实缴制的公司外，依据《公司法》第四十七条“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”，结合《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，有限责任公司股东认缴出资额、认缴时间规定如下：

　　（1）对2024年6月30日前设立的公司。注册资本认缴期限调整设置三年过渡期，公司在2027年6月30日前应调整认缴期限。公司申请注册资本变更登记或者股东出资额认缴期限备案时，认缴期限自调整之日起不得超过5年。

　　（2）对2024年7月1日后设立的有限责任公司。每个股东的认缴出资时间自公司成立之日起不应超过5年；对于股东增资的出资额，认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。

　　（3）2024年6月30日前设立的有限责任公司于2024年7月1日后办理增资登记的，新增出资的认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。如该股东原认缴出资时间与新增资本的认缴出资时间不一致，登记机关应指导申请人在公司章程中载明该股东多次出资的认缴出资额和认缴出资时间，并在《股东（发起人）、外国投资者出资情况》分笔记载。

　　（4）2024年6月30日前设立的公司，公司内部股东间股权转让的或者公司股东向股东以外的人转让股权的，在2027年6月30日前应调整认缴期限，认缴期限自调整之日起不超过5年。

　　2.2024年7月1日后，《市场主体登记文书规范》《市场主体登记提交材料规范》是否继续适用？

　　答：2024年7月1日后，现行《市场监管国家市场监督管理总局关于印发〈市场主体登记文书规范〉〈市场主体登记提交材料规范〉的通知》（国市监注发〔2022〕24号）、《市场监管国家市场监督管理总局登记注册局关于更新〈市场主体登记提交材料规范〉〈市场主体登记文书规范〉的通知》（市监注（司）函〔2022〕169 号）不涉及《公司法》修改事项的继续适用。国家市场监督管理总局将结合《公司法》实施过程中的相关情况对文书和提交材料规范整体进行调整完善，并将配合公司登记管理相关实施办法同步实施。

　　3.名称不含行政区划、不含行业或者经营特点的企业，是否可以申请减资？

　　答：新修订的《企业名称登记管理规定实施办法》（以下简称“新《办法》”）自2023年10月1日起施行。新《办法》第十九条、第二十条分别对不含行政区划、不含行业或者经营特点的企业名称作了规定。在新《办法》施行前，根据相关规定，名称不含行政区划的企业注册资本应当不少于5000万元人民币，名称不含行业或者经营特点的企业注册资本应当1亿元以上。此类企业申请减资，应当符合现行的新《办法》或者原有规定之一。即名称不含行政区划的企业满足新《办法》第十九条规定的条件，则可以申请减资；名称不含行业或者经营特点的企业满足新《办法》第二十条规定的条件，则可以申请减资；如相关企业不满足对应规定的条件，则不能减资，或者应当在减资的同时变更企业名称，即在名称中增加“行政区划”或者“行业或者经营特点”。

　　4.应如何办理公司监事会/监事备案？

　　答：依据《公司法》第六十九条“有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”；第七十六条“监事会成员为三人以上”；第八十三条“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事”；第一百二十一条“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”；第一百三十条“股份有限公司设监事会，监事会成员为三人以上”；第一百三十三条“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权”。第一百七十六条“国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事”等规定，办理公司监事会/监事备案应分情况把握：

　　（1）公司设监事会的，监事会成员应不少于三人；

　　（2）不属规模较小或者股东人数较少的有限责任公司不设监事会或者监事的，应按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。《公司法》未对有限责任公司审计委员会人数进行明确规定，在办理董事备案时，申请人要对出任审计委员会成员的董事进行说明标注（线下实体渠道办理登记的，需在《董事、监事、高级管理人员信息》表的“职务栏”对出任审计委员会成员的董事进行填写标注）。

　　（3）不属规模较小或者股东人数较少的股份有限公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权。审计委员会成员为三名以上。在办理董事备案时，申请人要对出任审计委员会成员的董事进行说明标注。

　　（4）国有独资公司不设监事会或者监事的，应在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，备案时参照前款内容办理。

　　（5）属规模较小或者股东人数较少的有限责任或股份有限公司，可以不设监事会，只设一名监事；

　　（6）属规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，全体股东一致同意的，可以不设监事。

　　以上备案内容，申请人需要章程中记载签署相关内容。

　　5. 应如何办理公司董事会/董事备案？

　　答：（1）有限责任公司董事会/董事备案。依据《公司法》第六十八条“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表”；第七十五条“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”。

　　有限责任公司设董事会的，董事的数量不少于3人；不设董事会的，有限责任公司应当有且仅有一名董事，该董事可以兼任公司经理。

　　（2）股份有限公司董事会/董事备案。依据《公司法》第一百二十条“股份有限公司设董事会”“本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定,适用于股份有限公司”；第一百二十八条“规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理”。

　　股份有限公司设董事会的，董事的数量不少于3人；股份有限公司不设董事会，设一名董事的，该董事允许兼任公司经理。

　　6.公司申请不同情形下的减少注册资本，应如何办理？

　　答：（1）国家市场监督管理总局发布的《适应新公司法国家企业信用信息公示系统升级改造技术方案》中明确列出三种公司减资公告类型，包括：一般减资、简易减资、股东失权减资。办理公司减资登记时，应注意公司的减资登记申请类型与公司发布的减资公告类型保持一致。

　　（2）公司依照《公司法》第二百二十五条申请非等比例减资的。依据《公司法》“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”的规定，股东非等比例减资的，办理有限责任公司减资登记时应当注意有限责任公司非等比例减资需要取得全体股东同意。

　　（3）公司依照《公司法》第二百二十五条申请简易减资的。减资部分应当是公司股东已实缴出资的部分，不免除股东未实缴部分的出资义务。

　　7.公司发布公告后想撤销公告的如何办理？

　　答：此次国家市场监督管理总局发布的技术方案中取消了原清算组公示和债权人公告“撤销”功能，新增了终止公告功能。对已发布的公司合并、公司分立、公司减少注册资本、营业执照作废声明（企业自行发布）等公告增加了终止公告功能。企业可自行登录国家企业信用信息公示系统正式终止其已发布的公告。在企业提交“终止公告”后，公告状态变更为“已终止”，终止公告的内容一并公示，再次发布公告时，公告期重新计算。具体实现方式以公示系统改造情况为准。

　　同时，对于公司注销的，公示系统增加了解散公示的功能。公司解散事由公示后，才能相继发布清算组公告和债权人公告。清算组公告和债权人公告不能单独终止，必须和解散公示联动终止，即终止解散公示后，清算组公告、债权人公告同步终止。

　　2024年6月30日前已依法发布公告的，在7月1日之后申请办理相关登记业务的，按照原规定执行。

　　8.有限责任公司变更股东的如何登记？

　　答：新修订《公司法》第八十四条“股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权”，取消了原《公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定。股东向股东以外的人转让股权的，登记机关不再收取其他股东过半数同意的文件。

　　9.公司章程备案如何办理？

　　答：2024年7月1日后办理设立登记的公司，其备案的章程应当符合修订后《公司法》的规定。

　　公司办理章程备案或法定代表人、董事、监事变更（备案）业务时，如涉及修订后《公司法》新规定的，如关于公司法定代表人的产生、变更办法、关于董事会、监事会设置等事项，申请人应提交符合修订后《公司法》规定的章程或登记（备案）材料。对于公司申请注销登记的，根据修订后《公司法》第二百三十二条，董事为公司清算义务人，清算组由董事组成。公司在对外公告清算组信息时应以董事为清算组成员，公司章程中关于清算组的规定无需另行修订并备案。